苦苦等待登陸A股市場的神州信息終于在2013年即將收官之際成功借殼*ST太光(000555.SZ)。

12月26日，*ST太光發布新增股份上市報告書。公告表示，*ST太光以向神州信息全體股東發行股份的方式吸收合并神州信息的交易實施完畢。同時實施完畢的，還包括*ST太光向吸收合并前的控股股東申昌科技發行股份募集配套資金兩億元的交易。藉此，中國最大的整合IT服務提供商、H股上市公司神州數碼實時行情(00861.HK)分拆業務回歸A股的愿望最終得以實現。

“*ST太光屬于昆山市國資委持有企業，而神州信息則是蘇州工業園區內注冊的企業，神州信息借殼*ST太光可謂是‘近水樓臺’，”一位接近交易的人士向《中國經營報》記者表示。另據記者了解，在此次借殼交易中，因神州信息的股東中存在外資投資者，而讓神州信息借殼上市的難度增加不少。

曲線回歸A股

12月26日，*ST太光發布新增股份上市報告書。按照*ST太光的公告，其吸收合并神州信息以及募資配套資金而新增的3.1億股新股將于12月30日上市。這也意味著神州數碼分拆業務回歸A股一事終于劃上了句號。

2008年7月3日，神州數碼宣布成立神州信息，并分拆出ITS(智能運輸系統)業務轉入神州信息運作。同時，神州信息引入戰略投資者中新創投和華億投資。

神州信息是目前國內規模最大的整合信息技術服務提供商之一，在金融、電信、政府及制造等行業IT服務市場占有率靠前。神州信息2012年、2013年的營業收入分別為6.04億元、7.83億元，歸屬于母公司的凈利潤分別為1.81億元和3.08億元。

早在2011年11月24日，神州數碼就發布公告稱，其附屬公司神州信息擬在國內A股上市，并開始接受中信證券的監督和指導。

在神州信息成立之初，神州數碼CEO郭為就表示，神州信息計劃在5年內將在A股上市。當時有消息稱，神州數碼已經將神州信息的上市日期定在2012年6月30日之前，稱若神州信息在2012年6月30日或之前未能具備符合首次公開招股的條件(IPO)，則投資者有權在2012年6月30日起的90天內行使單方出售權。具備IPO條件是指正式啟動準備上市的程序，而且IPO規模不少于3000萬美元。

按照約定，如果神州信息未能達到上述條件，中新創投和華億投資可以按照8%的復合利率連本帶息撤回所有投資。

然而，2012年6月27日，神州數碼發布公告稱，已接獲神州信息通知鑒于資本市場狀況的變化，神州信息已決定終止上市輔導，并已向中國證券監督管理委員會江蘇監管局通知有關上市輔導的終止。

“神州信息終止上市輔導或許與當時A股走勢有關。6月底的時候，指數一直處于下行的通道之中，到了11月初浙江世寶(002703.SZ)上市之后，A股IPO就已經關閘。”一位私募人士表示，神州信息或許在當時覺得IPO無望，才最終選擇了借殼上市。

到了今年5月，*ST太光停牌。此外其一則與神州數碼初步討論重組事宜的公告，讓神州信息借殼*ST太光的猜測在市場上開始蔓延。終于，在今年8月1日晚間，停牌近3個月的*ST太光復牌，并宣布擬向神州信息全體股東發行股份方式吸收合并神州信息。

此前，*ST太光的控股股東為昆山市申昌科技有限公司(以下簡稱“申昌科技”)，最終實際控制人則為昆山市國資委。作為昆山市國資委持有的一個“凈殼”公司，*ST太光因主營的貿易業務不振，一直處于退市邊緣。

重組方案出爐伊始，*ST太光便受到了資本市場的熱烈追捧，共拉出了18個漲停。其股價亦從停牌前的10.20元/股最高漲至30.30元/股。

外資PE入境難題

截至12月26日，*ST太光發布公告之日，神州信息借殼*ST太光終于落定。

按照*ST太光的公告，為吸收合并神州信息以及募集配套資金，*ST太光新增3.1億股新股。這部分新股上市之后，*ST太光的總股本由之前的9062萬股，增加至4.31億股。

“神州信息能夠順利借殼，與其所采取的交易方式有很大的關系。”上述接近交易的人士向記者表示。

據了解，通常資本市場上借殼有發行股份購買資產和吸收合并兩種方式。重大資產重組最常規的方式一般是由上市公司發行股份購買資產(非上市公司)，由上市公司作為母公司控股非上市公司。而吸收合并的方式是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，被吸收各公司主體資格同時消滅的公司合并。此次并購重組財務顧問西南證券為神州信息借殼*ST太光設計的是吸收合并的方式。

“采取吸收合并的方式，將神州信息資產注入*ST太光，主要是*ST太光原控股股東方面有相應要求。”上述接近交易的人士表示，“主要是當地國資希望借殼之后的神州信息能夠為當地的經濟發展做出貢獻。”

“同時將神州信息資產、業務注入*ST太光，也符合證監會的審核方向，”該人士解釋稱，若采取*ST太光收購神州信息股權的方式，則上市公司基本作為殼公司存在，其業務將由神州信息控制。目前證監會并不鼓勵重組完成后的上市公司作為母公司為殼公司的重組方案。

該人士向記者表示，這種方式不僅利于證監會的審批，同時作為外資的PE亦得到了妥善安排。

據了解，在神州信息的股東中，持股2.93%的華億投資為外資股東。據*ST太光相關公告顯示，2008年成立的華億投資，其中文譯名為以色列英菲尼迪華億投資(有限合伙)，其注冊地在以色列。

早在2005年12月31日，商務部、中國證監會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局五部委聯合發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。

該《辦法》允許境外投資者以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及法律法規規定的其他方式取得A股。但是在投資期限和規模方面要求較為嚴格，要求外國戰略投資者首次投資完成后取得的股份比例不低于發行總股本的10%；所取得的A股股份3年內不得轉讓。

有業內人士向記者表示，管理辦法意在鼓勵上市公司引進戰略投資者，而實際操作中案例較少見，其中10%的條款擋住了不少戰略投資者。

上述接近交易的人士表示，通過重組相關方與證監會的溝通，吸收合并模式下的外資股東不視同為戰略投資者，重組后其在上市公司股權比例可以低于10%。但吸收合并事項須經商務部批準。

該人士表示，最終，商務部出函確認了華億投資參與交易適用現行《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。

“某種程度上，神州信息案例就是一道分水嶺，對外國戰略投資者的投資規模進一步放寬，境外風險投資在境內市場退出可以從容參照這一案例。”一位業內人士表示。